AGRANA verpflichtet sich zur Einhaltung des Österreichischen Corporate Governance Kodex (ÖCGK) in seiner Fassung vom Juni 2007. Der auf dem Prinzip einer freiwilligen Selbstverpflichtung der Unternehmen basierende Kodex wurde vom Österreichischen Arbeitskreis für Corporate Governance erarbeitet, im Oktober 2002 erstmals in Kraft gesetzt und seither laufend an die Entwicklung der Vorschriften des österreichischen Aktien-, Börse- und Kapitalmarktrechts, die Empfehlungen der Europäischen Kommission hinsichtlich der Aufgaben des mAufsichtsrates und der Vergütung von Direktoren sowie die OECD-Richtlinien für Corporate Governance angepasst (Download unter www.corporate-governance.at).
Freiwilliges Bekenntnis
zum Österreichischen Corporate Governance Kodex sowie freiwillige externe Evaluierung.
Der Kodex basiert auf den wesentlichen Grundsätzen Gleichbehandlung aller Aktionäre, Unabhängigkeit des Aufsichtsrates, offene Kommunikation zwischen Aufsichtsrat und Vorstand, Transparenz, die Vermeidung von Interessenskonflikten von Organen sowie eine effiziente Kontrolle durch Aufsichtsrat und Abschlussprüfer.
AGRANA bekennt sich zu diesen Grundprinzipien und sieht in der Einhaltung der im ÖCGK festgelegten Verhaltensregeln einen wesentlichen Bestandteil ihrer Unternehmenskultur. Neben der Förderung des Vertrauens nationaler und internationaler Investoren bilden strenge Grundsätze guter Unternehmensführung und Transparenz auch das Fundament für die nachhaltige Wertschöpfungskraft des Unternehmens. Offenheit und Transparenz in der Kommunikation mit Aktionären und der interessierten Öffentlichkeit ist AGRANA ein besonderes Anliegen. Informationen, die Investoren in Conference Calls und Roadshows gegeben werden, werden daher zeitgleich auch allen übrigen Aktionären durch Veröffentlichung auf der AGRANA-Website (www.agrana.com) zur Verfügung gestellt.
Der Aufsichtsrat der AGRANA Beteiligungs-AG hat in seiner Sitzung vom 24. Februar 2005 einstimmig der Verpflichtung des Unternehmens zur Einhaltung des ÖCGK zugestimmt und die Erklärung über die Einhaltung des Kodex im Geschäftsjahr 2008|09 in seiner Sitzung vom 18. Februar 2009 abgegeben.
Das freiwillige Bekenntnis zum Kodex hat zur Folge, dass neben den verpflichtenden L-Regeln, die auf zwingenden Rechtsvorschriften beruhen, auch die C-Regeln („comply or explain“) einzuhalten sind. AGRANA strebt eine weitestgehende Einhaltung dieser Bestimmungen an. In wenigen Punkten weicht AGRANA von den Regeln des ÖCGK ab. Diese Punkte sowie die Begründung ihrer Nicht-Einhaltung sind auf der Website offengelegt.
Regel 38 und 57 (Altersgrenze für Mitglieder des Vorstandes oder Aufsichtsrates)
Die in Regel 38 bzw. 57 geforderte Altersgrenze für die Nominierung von Vorstandsmitgliedern bzw. für die Wahl zum Aufsichtsratsmitglied ist in der Satzung der AGRANA derzeit nicht vorgesehen. Eine gesonderte Altersgrenze für Mitglieder des Vorstandes oder Aufsichtsrates statutarisch vorzusehen, wird von AGRANA als nicht notwendig bzw. als nicht sinnvoll und zweckmäßig angesehen.
Regel 49 (Zustimmungspflichtige Verträge)
Gemäß § 95 Abs. 5 Z. 12 AktG bedürfen Verträge mit Mitgliedern des Aufsichtsrates, durch die sich diese außerhalb ihrer Tätigkeit im Aufsichtsrat gegenüber der Gesellschaft oder einem Tochterunternehmen zu einer Leistung gegen ein nicht geringfügiges Entgelt verpflichten, der Zustimmung des Aufsichtsrates. Dies gilt auch für Verträge mit Unternehmen, an denen ein Mitglied des Aufsichtsrates ein erhebliches wirtschaftliches Interesse hat. Gegenstand und Bedingungen solcher Verträge werden aus Wettbewerbs- und geschäftspolitischen Gründen nicht im Geschäftsbericht veröffentlicht, wie in Regel 49 gefordert.
Regel 54 (Bestellung eines unabhängigen Aufsichtsratsmitgliedes)
Die AGRANA Beteiligungs-AG weist einen Streubesitz von mehr als 20 % auf. Regel 54 des ÖCGK verlangt ab dieser Grenze die Bestellung eines unabhängigen Mitgliedes des Aufsichtsrates, das nicht Anteilseigner mit einer Beteiligung von mehr als 10 % ist oder dessen Interessen vertritt. Ein solcher Streubesitzvertreter gehört dem Aufsichtsrat der AGRANA nicht an.
Alle übrigen C-Regeln des Corporate Governance Kodex werden eingehalten.
Im Sinne des Kodex stehen Vorstand und Aufsichtsrat, insbesondere deren Vorsitzende, in laufender, über die Aufsichtsratssitzungen hinausgehender Diskussion zur Entwicklung und strategischen Ausrichtung des Unternehmens. Die Unternehmenskultur in der AGRANA-Gruppe fußt seit jeher auf der offenen und konstruktiven Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat, die gemeinsam dafür Sorge tragen, dass die Vorgaben des Kodex erfüllt werden.
Der Empfehlung des ÖCGK folgend hat AGRANA eine freiwillige externe Evaluierung der Einhaltung der Regelungen des Kodex durch die Univ.-Prof. DDr. Waldemar Jud Unternehmensforschung GmbH vornehmen lassen. Diese Evaluierung erfolgte unter Anwendung des Fragebogens zur Evaluierung der Einhaltung des ÖCGK, herausgegeben vom Österreichischen Arbeitskreis für Corporate Governance.