Der Vorstand der AGRANA Beteiligungs-AG besteht aus vier Mitgliedern.

Die Mitglieder des Vorstandes üben Aufsichtsratsmandate oder vergleichbare Funktionen in den folgenden, nicht in den Konzernabschluss einbezogenen in- und ausländischen Gesellschaften aus:

• Dipl.-Ing. Johann Marihart
  Aufgrund des Syndikatsvertrages zwischen Südzucker AG, Mannheim/Ochsenfurt, und der Zucker-Beteiligungsgesellschaft m.b.H., Wien, ist Herr Marihart zum Vorstandsmitglied der Südzucker AG, Mannheim/Ochsenfurt, und Mitglied des Aufsichtsrates der Tochtergesellschaften Raffinerie Tirlemontoise S.A., Brüssel, der Saint Louis Sucre S.A., Paris, und der Beneo GmbH, Mannheim, bestellt.
  In Österreich nimmt er die Funktion des Aufsichtsratsvorsitzenden der TÜV Austria Holding AG und der Spanischen Hofreitschule Wien wahr und ist Mitglied des Aufsichtsrates der Leipnik Lundenburger Invest Beteiligungs-AG, der Ottakringer Getränke AG, der BBG Bundesbeschaffung GmbH und stellvertretender Aufsichtsrats vorsitzender der Österreichischen Forschungsförderungsgesellschaft m.b.H. sowie Generalrat der Oesterreichischen Nationalbank.
• Dkfm. Thomas Kölbl
  Folgende Mandate werden von Herrn Kölbl ausgeübt: Mitglied des Aufsichtsrates der Baden-Württembergische Wertpapierbörse GmbH, Stuttgart, der BENEO GmbH, Mannheim, der Crop Energies AG, Mannheim, der Freiberger Holding GmbH, Berlin, der Raffinerie Tirlemontoise S.A., Brüssel, der Saint Louis Sucre S.A., Paris, sowie der Südzucker Polska S.A., Wrocław. Weiters nimmt Herr Kölbl die Funktion des Aufsichtsratsvorsitzenden der Mönnich GmbH, Kassel, der PortionPack Europe Holding B.V., Oud-Beijerland, sowie der Südzucker Versicherungs-Vermittlungs-GmbH, Mannheim, wahr.

Der Vorstand der AGRANA Beteiligungs-AG führt die Geschäfte der Gesellschaft nach modernen Grundsätzen der Unternehmensführung entsprechend den gesetzlichen Grundlagen, der Satzung und der Geschäftsordnung des Vorstandes. Die Mitglieder des Vorstandes stehen in ständigem Informationsaustausch und beraten in zumindest vierzehntägigen Vorstandssitzungen den aktuellen Geschäftsverlauf, treffen die notwendigen Entscheidungen und fassen die erforderlichen Beschlüsse. Die Steuerung des Unternehmens erfolgt auf Basis des offenen Informationsaustausches und der regelmäßigen Beratungen mit den Geschäftsführern und leitenden Mitarbeitern der Divisionen.

In der Geschäftsordnung sind die Geschäftsverteilung und die Zusammenarbeit des Vorstandes geregelt. Weiters enthält diese die Informations- und Berichtspflichten des Vorstandes sowie einen Katalog der Maßnahmen, die der Zustimmung durch den Aufsichtsrat bedürfen.

Die Aufgabenbereiche der Vorstandsmitglieder sind wie folgt festgelegt:

Die Bezüge der Vorstandsmitglieder betrugen im Geschäfts jahr 2009|10 insgesamt 1.451 (Vorjahr: 1.745) t€. Im Geschäftsjahr 2009|10 hat der Vorstand freiwillig auf die Auszahlung des ihm zustehenden erfolgsabhängigen Gehaltsbestandteiles, der vertraglich an die Höhe der ausgeschütteten Dividende geknüpft ist, verzichtet. Im Vorjahr wurde ein erfolgsabhängiger Anteil von 670 t€ ausgezahlt. Das aufgrund des Syndikatsvertrages zwischen Südzucker AG, Mannheim/Ochsenfurt, und Zucker-Beteiligungsgesell schaft m.b.H., Wien, nominierte Mitglied des Vorstandes der AGRANA Beteiligungs-AG erhält für die Ausübung dieser Vorstandsfunktion keine Bezüge.

Zur betrieblichen Altersversorgung sind für den Vorstand Ruhebezüge, eine Berufsunfähigkeitsversorgung sowie eine Witwen- und Waisenversorgung vereinbart. Der Ruhebezug fällt bei Erreichen der Anspruchsvoraussetzungen für die Alterspension nach ASVG an. Die Pensionshöhe errechnet sich aus einem Prozentsatz einer vertraglich festgelegten Bemessungsgrundlage. An die Pensionskasse wurden an laufenden Beiträgen 410 (Vorjahr 356) t€ bezahlt sowie eine Auflösung in Höhe von 612 (Vorjahr Dotierung in Höhe von 653) t€ unter sonstigen Rückstellungen berücksichtigt.

Bei einem früheren Pensionsanfall entsprechend den im ASVG vorgesehenen Regelungen reduziert sich der Pensionsanspruch. Die Pensionsverpflichtungen gegenüber dem Vorstand sind in eine externe Pensionskasse ausgegliedert. Der die Ansparung übersteigende Betrag von 863 (Vorjahr 1.259) t€ wird in den Rückstellungen ausgewiesen. Für den Fall der Beendigung der Vorstandsfunktion sind Abfertigungszahlungen in Anlehnung an die Regelungen des Angestelltengesetzes vereinbart.

In der AGRANA besteht eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung zugunsten leitender Mitarbeiter. Die Kosten werden vom Unternehmen getragen.

Transaktionen von Mitgliedern des Vorstandes werden gemäß § 48d Abs. 4 des Börsegesetzes an die Finanzmarkt aufsicht (FMA) gemeldet und auf der Homepage der FMA veröffentlicht. Im Berichtszeitraum hat Herr Dipl.-Ing. Johann Marihart 200 Stück Aktien der AGRANA Beteiligungs-AG veräußert.

Der Aufsichtsrat der AGRANA Beteiligungs-AG besteht aus zwölf Mitgliedern, davon sind acht von der Hauptversamm lung gewählte Kapitalvertreter und vier vom Betriebsrat delegierte Arbeitnehmer vertreter.

Im Geschäftsjahr 2009|10 sind folgende Personen aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden:

• Dr. Rudolf Müller, Ochsenfurt, unabhängig
  bestellt seit 30. 03. 1995, ausgeschieden mit 10. 07. 2009
  – Mitglied des Aufsichtsrates der K+S Aktiengesellschaft, Kassel
• Dr. Theo Spettmann, Ludwigshafen, unabhängig
  bestellt seit 14. 07. 2006, ausgeschieden mit 10. 07. 2009
  – Mitglied des Aufsichtsrates der Mannheimer AG Holding, Mannheim
• Dipl.-Ing. Franz Ennser, Wien
  ausgeschieden mit 21. 10. 2009
• Erich Weissenböck, Gmünd
  ausgeschieden mit 31. 12. 2009

Unabhängigkeit des Aufsichtsrates
Der Aufsichtsrat der AGRANA Beteiligungs-AG hat beschlossen, die Leitlinien für die Definition
der Unabhängigkeit von Mitgliedern des Aufsichtsrates in der Form des Anhangs 1 zum ÖCGK 2009
zur Anwendung zu bringen:

• Das Aufsichtsratsmitglied soll in den vergangenen fünf Jahren nicht Mitglied des Vorstandes oder leitender Angestellter der Gesellschaft oder eines Tochterunternehmens der Gesellschaft gewesen sein.
• Das Aufsichtsratsmitglied soll zu der Gesellschaft oder einem Tochterunternehmen der Gesellschaft kein Geschäftsverhältnis in einem für das Aufsichtsratsmitglied bedeutenden Umfang unterhalten oder im letzten Jahr unterhalten haben. Dies gilt auch für Geschäftsverhältnisse mit Unternehmen, an denen das Aufsichtsratsmitglied ein erhebliches wirtschaftliches Interesse hat, jedoch nicht für die Wahrnehmung von Organfunktionen im Konzern.
• Die Genehmigung einzelner Geschäfte durch den Aufsichtsrat gemäß L-Regel 48 führt nicht automatisch zur Qualifikation als nicht unabhängig.
• Das Aufsichtsratsmitglied soll in den letzten drei Jahren nicht Abschlussprüfer der Gesellschaft, Beteiligter oder Angestellter der prüfenden Prüfungsgesellschaft gewesen sein.
• Das Aufsichtsratsmitglied soll nicht Vorstandsmitglied in einer anderen Gesellschaft sein, in der ein Vorstandsmitglied der Gesellschaft Aufsichtsratsmitglied ist.
• Das Aufsichtsratsmitglied soll nicht länger als 15 Jahre dem Aufsichtsrat angehören. Dies gilt nicht für Aufsichtsratsmitglieder, die Anteilseigner mit einer unternehmerischen Beteiligung sind oder die Interessen eines solchen Anteilseigners vertreten.
• Das Aufsichtsratsmitglied soll kein enger Familienangehöriger (direkte Nachkommen, Ehegatten, Lebensgefährten, Eltern, Onkeln, Tanten, Geschwister, Nichten, Neffen) eines Vorstandsmitgliedes oder von Personen sein, die sich in einer in den vorstehenden Punkten beschriebenen Position befinden.
• Der Aufsichtsrat berät den Vorstand bei dessen strategischen Planungen und Vorhaben. Er entscheidet die vom Gesetz, von der Satzung und seiner Geschäftsordnung vorgesehenen Angelegenheiten mit. Aufgabe des Aufsichtsrates ist es, den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens zu überwachen.

Ausschüsse und ihre Mitglieder
Der Aufsichtsrat übt seine Beratungs- und Kontrolltätigkeit entsprechend der Bedeutung der
Thematik und ihrer sachlichen Zuordnung auch mittels dreier Ausschüsse aus:

Der Personalausschuss befasst sich mit den Rechtsbeziehungen zwischen der Gesellschaft und den Mitgliedern des Vorstandes. Als Nominierungs- und Vergütungsausschuss ist er zuständig für die Nachfolgeplanung im Vorstand und beschließt die Vergütungsschemata für die Mitglieder des Vorstandes. Der Präsidialausschuss, der gleichzeitig als Strategieausschuss fungiert, hat die Beschlussfassung in strategischen Angelegenheiten des Aufsichtsrates vorzubereiten und in dringenden Fällen Entscheidungen zu treffen. Der Prüfungsausschuss befasst sich vorbereitend für den Aufsichtsrat mit allen Fragen des Jahresabschlusses und der Prüfung der Rechnungslegung und des Konzernabschlusses. Er überwacht die Wirksamkeit des internen Kontroll-, Revisions- und Risikomanagementsystems und überprüft die Unabhängigkeit und Qualifikation des Abschlussprüfers.

Ein Auszug der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat über die Arbeitsweise der Ausschüsse ist auf der AGRANA-Website (www.agrana.com) veröffentlicht.

Im Berichtszeitraum trat der Aufsichtsrat zu vier ordentlichen Sitzungen zusammen. Der Prüfungsausschuss tagte zwei Mal, wobei insbesondere die Überwachung des Risikomanagementssystems und die Prüfung der Abschlussunterlagen sowie des Gewinnverwendungsvorschlages des Vorstandes Gegenstand der Beratungen waren. Es fand eine Sitzung des Personalausschusses statt.

Kein Aufsichtsratsmitglied war im Geschäftsjahr 2009|10 bei mehr als der Hälfte der Sitzungen abwesend.

Die Hauptversammlung hat am 10. Juli 2009 eine jährliche Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrates in Höhe von 165.000 (Vorjahr 165.000) € beschlossen und die Verteilung dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates übertragen. Der den einzelnen Aufsichtsratsmitgliedern vergütete Betrag orientiert sich der Höhe nach an der funktionalen Stellung im Aufsichtsrat. Sitzungsgelder wurden nicht gezahlt.

Wien, am 30. April 2010

Der Vorstand
Dipl.-Ing. Johann Marihart e. h.
Mag. Dipl.-Ing. Dr. Fritz Gattermayer e. h.
Mag. Walter Grausam e. h.
Dkfm. Thomas Kölbl e. h.