Corporate Governance-Bericht
Für AGRANA ist Corporate Governance nach internationalen Standards ein wesentlicher Bestandteil der Unternehmenskultur. Die Prinzipien guter Unternehmensführung fördern nicht nur das Vertrauen der Aktionäre, sondern auch die nachhaltige Wertschöpfungskraft des Unternehmens.
Daher bekennt sich AGRANA zu den Grundprinzipien des Österreichischen Corporate Governance Kodex (ÖCGK), der die Grundsätze der Gleichbehandlung aller Aktionäre und Transparenz der Unternehmensführung in einem umfassenden Regelwerk abbildet. Getragen wird dieses auch von der Unabhängigkeit des Aufsichtsrates, einer offenen Kommunikation zwischen Aufsichtsrat und Vorstand, der Vermeidung von Interessenkonflikten von Organen sowie einer effizienten Kontrolle durch Aufsichtsrat und Abschlussprüfer. Der Österreichische Arbeitskreis für Corporate Governance passt den ÖCGK laufend an die Entwicklung des österreichischen und europäischen Kapitalmarkt rechts sowie internationaler Richtlinien an. Der Österreichische Corporate Governance Kodex ist auf der Website des Österreichischen Arbeitskreises für Corporate Governance unter www.corporate-governance.at abrufbar.
Freiwilliges Bekenntnis
zum Österreichischen Corporate Governance Kodex sowie freiwillige externe Evaluierung.
Im Geschäftsjahr 2010|11 hat AGRANA diesen auf dem Prinzip der freiwilligen Selbstverpflichtung der Unternehmen basierenden Kodex in der Fassung vom Jänner 2010 angewandt. Der Aufsichtsrat der AGRANA Beteiligungs-AG hat in seiner Sitzung vom 24. Februar 2005 einstimmig der Verpflichtung des Unternehmens zur Einhaltung des Österreichischen Corporate Governance Kodex zugestimmt und in seiner Sitzung vom 28. Februar 2011 die Erklärung über die Einhaltung des Kodex 2010 im Geschäftsjahr 2010|11 verabschiedet.
Im Geschäftsjahr 2010|11 hat AGRANA sämtliche L-Regeln des ÖCGK („Legal requirement“, zwingende Rechtsvorschriften) eingehalten. Mit den nachfolgenden Erklärungen erfüllt der Konzern auch alle C-Regeln des ÖCGK („Comply or explain“, Abweichungen sind zu erklären):
Regel 31 und 51 (Individualisierte Darstellung der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütungen)
Die Vergütung für die Mitglieder des Vorstandes wird aufgeteilt nach fixen und variablen Bestandteilen ausgewiesen. Eine individualisierte Darstellung, die in Regel 31 gefordert wird, erfolgt nicht, da die damit verbundenen Eingriffe in die Privatsphäre in keinem angemessenen Verhältnis zum Nutzen einer solchen Vorgangsweise stehen. Gleiches gilt für die individualisierte Darstellung der Aufsichtsratsvergütungen, wie in Regel 51 verlangt.
Regel 49 (Zustimmungspflichtige Verträge)
Gemäß § 95 Abs. 5 Z 12 AktG bedürfen Verträge mit Mitgliedern des Aufsichtsrates, durch die sich diese außerhalb ihrer Tätigkeit im Aufsichtsrat gegenüber der Gesellschaft oder einem Tochterunternehmen zu einer Leistung gegen ein nicht geringfügiges Entgelt verpflichten, der Zustimmung des Aufsichtsrates. Dies gilt auch für Verträge mit Unternehmen, an denen ein Mitglied des Aufsichtsrates ein erhebliches wirtschaftliches Interesse hat. Gegenstand und Bedingungen solcher Verträge werden aus geschäftspolitischen und Wettbewerbsgründen nicht im Geschäfts bericht veröff entlicht, wie in Regel 49 gefordert.
Regel 54 (Bestellung eines unabhängigen Aufsichtsratsmitgliedes)
Die AGRANA Beteiligungs-AG weist einen Streubesitz von mehr als 20% auf. Regel 54 des ÖCGK verlangt ab dieser Grenze die Bestellung eines unabhängigen Mitgliedes des Aufsichtsrates, das nicht Anteilseigner mit einer Beteiligung von mehr als 10% ist oder dessen Interessen vertritt. Ein solcher Streubesitzvertreter gehört dem Aufsichtsrat der AGRANA Beteiligungs-AG nicht an.
Im Sinne des Kodex stehen Vorstand und Aufsichtsrat von AGRANA, insbesondere deren Vorsitzende, in laufender, über die Aufsichtsratssitzungen hinausgehender Diskussion zur Entwicklung und strategischen Ausrichtung des Unternehmens. Die Unternehmenskultur in der AGRANA-Gruppe umfasst seit jeher die offene und konstruktive Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat, die beide dafür Sorge tragen, dass die Vorgaben des Kodex erfüllt werden.
Zur Umsetzung einer offenen und transparenten Kommunikation mit Aktionären und der inter es sierten Öffentlichkeit werden Informationen, die in Conference-Calls und Roadshows an Investoren weitergegeben werden, auch zeitgleich allen übrigen Aktionären durch Veröff entlichung auf der Website (www.agrana.com) zur Verfügung gestellt.
Der Regel 62 des ÖCGK folgend, hat AGRANA eine externe Evaluierung der Einhaltung des Kodex durch die Univ.-Prof. DDr. Waldemar Jud Corporate Governance Forschung CGF GmbH vornehmen lassen. Der Bericht über diese externe Evaluierung mittels des Fragebogens zur Evaluierung der Einhaltung des ÖCGK, herausgegeben vom Österreichischen Arbeitskreis für Corporate Governance, ist auf der AGRANA-Website (www.agrana.com) öffentlich zugänglich.
Im Geschäftsjahr 2010|11 wurde die Satzung der AGRANA Beteiligungs-AG an die Änderungen des Aktienrechts-Änderungsgesetzes 2009 (BGBl. I 71/2009) angepasst.