Der Vorstand der AGRANA Beteiligungs-AG besteht aus vier Mitgliedern. Im Geschäftsjahr 2010|11 hat der Aufsichtsrat Herrn Dkfm. Thomas Kölbl, dessen Vorstandsmandat mit 7. Juli 2010 endete, bis zum 7. Juli 2015 wieder zum Vorstand bestellt.

Die Mitglieder des Vorstandes üben Aufsichtsratsmandate oder vergleichbare Funktionen in den folgenden, nicht in den Konzernabschluss einbezogenen in- und ausländischen Gesellschaften aus:

• Dipl.-Ing. Johann Marihart
  Aufgrund des Syndikatsvertrages zwischen der Südzucker AG Mannheim/Ochsenfurt (Südzucker), Mannheim|Deutschland, und der Zucker-Beteiligungsgesellschaft m.b.H., Wien, ist Johann Marihart zum Vorstandsmitglied der Südzucker und Mitglied des Aufsichtsrates der Tochtergesellschaften Raffinerie Tirlemontoise S.A., Brüssel|Belgien, der Saint Louis Sucre S.A., Paris|Frankreich, und der Beneo GmbH, Mannheim|Deutschland, bestellt.
  
  In Österreich nimmt er die Funktion des Aufsichtsratsvorsitzenden der TÜV Austria Holding AG, Wien, und der Spanischen Hofreitschule Wien wahr und ist Mitglied des Aufsichtsrates der Leipnik-Lundenburger Invest Beteiligungs AG, der Ottakringer Getränke AG, der BBG Bundesbeschaff ung GmbH, alle Wien, und stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der Österreichischen Forschungsförderungsgesellschaft m.b.H. sowie Generalrat der Oesterreichischen Nationalbank, beide Wien.
• Dkfm. Thomas Kölbl
  Folgende Mandate werden von Herrn Kölbl ausgeübt: Mitglied des Aufsichtsrates der Baden-Württembergische Wertpapierbörse GmbH, Stuttgart|Deutschland, der BENEO GmbH, Mannheim|Deutschland, der Crop Energies AG, Mannheim|Deutschland, der Freiberger Holding GmbH, Berlin|Deutschland, der Raffinerie Tirlemontoise S.A., Brüssel|Belgien, der Saint Louis Sucre S.A., Paris|Frankreich, sowie der Südzucker Polska S.A., Wrocław|Polen. Weiters nimmt Herr Kölbl die Funktion des Aufsichtsratsvorsitzenden der Mönnich GmbH, Kassel|Deutschland, der PortionPack Europe Holding B.V., Oud-Beijerland|Niederlande, sowie der Südzucker Versicherungs-Vermittlungs-GmbH, Mannheim|Deutschland, wahr.

Der Vorstand der AGRANA Beteiligungs-AG führt die Geschäfte der Gesellschaft nach modernen Grundsätzen der Unternehmensführung entsprechend den gesetzlichen Grundlagen, der Satzung und der Geschäftsordnung des Vorstandes. Die Mitglieder des Vorstandes stehen in ständigem Informationsaustausch und beraten in zumindest vierzehntäglichen Vorstandssitzungen den aktuellen Geschäftsverlauf, treffen die notwendigen Entscheidungen und fassen die erforderlichen Beschlüsse. Die Steuerung des Unternehmens erfolgt auf Basis des off enen Informationsaus - tauschs und der regelmäßigen Beratungen mit den Geschäftsführern und leitenden Mitarbeitern der Segmente.

In der Geschäftsordnung sind die Geschäftsverteilung und die Zusammenarbeit des Vorstandes geregelt. Weiters enthält diese die Informations- und Berichtspflichten des Vorstandes sowie einen Katalog der Maßnahmen, die der Zustimmung durch den Aufsichtsrat bedürfen.

Die Aufgabenbereiche der Vorstandsmitglieder sind wie folgt festgelegt:

Die Bezüge der Vorstandsmitglieder betrugen im Geschäftsjahr 2010|11 insgesamt 2.395 (Vorjahr 1.451) t€. Der erfolgsabhängige Bestandteil des Gehalts (im Geschäftsjahr 2010|11: 920 t€, Vorjahr 0) ist vertraglich an die Höhe der ausgeschütteten Dividende geknüpft. Das aufgrund des Syndikatsvertrages zwischen Südzucker AG Mannheim/Ochsenfurt, Mannheim|Deutschland, und der Zucker-Beteili gungsgesellschaft m.b.H., Wien, nominierte Mitglied des Vorstandes der AGRANA Beteiligungs-AG erhält für die Ausübung dieser Vorstandsfunktion keine Bezüge.

Zur betrieblichen Altersversorgung sind für den Vorstand Ruhebezüge, eine Berufsunfähigkeitsversorgung sowie eine Witwen- und Waisenversorgung vereinbart. Der Ruhebezug fällt bei Erreichen der Anspruchsvoraussetzungen für die Alterspension nach ASVG an. Die Pensionshöhe errechnet sich aus einem Prozentsatz einer vertraglich festgelegten Bemessungsgrundlage. Für das Geschäftsjahr 2010|11 erfolgten Vorschreibungen für Pensionskassenbeiträge in Höhe von 695 (Vorjahr 410) t€; gleichzeitig wurde eine Aufl ösung der Pensionsrückstellung in Höhe von 287 (Vorjahr 396) t€ unter den sonstigen Rückstellungen berücksichtigt.

Bei einem früheren Pensionsanfall entsprechend den im ASVG vorgesehenen Regelungen reduziert sich der Pensionsanspruch. Die Pensionsverpflichtungen gegenüber dem Vorstand sind in eine externe Pensionskasse ausgegliedert. Der die Ansparung übersteigende Betrag von 576 (Vorjahr 863) t€ wird in den Rückstellungen ausgewiesen. Für den Fall der Beendigung der Vorstandsfunktion sind Abfertigungszahlungen in Anlehnung an die Regelungen des Angestelltengesetzes vereinbart. Entschädigungsvereinbarungen zwischen der Gesellschaft und ihren Organen oder Arbeitnehmern im Falle eines öffentlichen Übernahmeangebotes bestehen nicht.

In der AGRANA besteht eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung zugunsten leitender Mitarbeiter. Mit dieser D&O-Versicherung werden bestimmte persönliche Haftungsrisiken der verantwortlich handelnden Personen des AGRANA-Konzerns abgesichert. Die Kosten trägt das Unternehmen.

Transaktionen von Mitgliedern des Vorstandes werden gemäß § 48d Abs. 4 des Börsegesetzes an die Finanzmarktaufsicht (FMA) gemeldet und auf der Homepage der FMA veröff entlicht. Im Berichts zeitraum fanden keine solchen Wertpapiergeschäfte statt.

Der Aufsichtsrat der AGRANA Beteiligungs-AG besteht aus zwölf Mitgliedern, davon sind acht von der Hauptversammlung gewählte Kapitalvertreter und vier vom Betriebsrat delegierte Arbeitnehmervertreter.

Unabhängigkeit des Aufsichtsrates
Der Aufsichtsrat der AGRANA Beteiligungs-AG hat beschlossen, die Leitlinien für die Definition der Unabhängigkeit von Mitgliedern des Aufsichtsrates in der Form des Anhangs 1 zum ÖCGK zur Anwendung zu bringen:

• Das Aufsichtsratsmitglied soll in den vergangenen fünf Jahren nicht Mitglied des Vorstandes oder leitender Angestellter der Gesellschaft oder eines Tochterunternehmens der Gesellschaft gewesen sein.
• Das Aufsichtsratsmitglied soll zu der Gesellschaft oder einem Tochterunternehmen der Gesellschaft kein Geschäftsverhältnis in einem für das Aufsichtsratsmitglied bedeutenden Umfang unterhalten oder im letzten Jahr unterhalten haben. Dies gilt auch für Geschäftsverhältnisse mit Unternehmen, an denen das Aufsichtsratsmitglied ein erhebliches wirtschaftliches Interesse hat, jedoch nicht für die Wahrnehmung von Organfunktionen im Konzern.
• Die Genehmigung einzelner Geschäfte durch den Aufsichtsrat gemäß L-Regel 48 führt nicht automatisch zur Qualifikation als nicht unabhängig.
• Das Aufsichtsratsmitglied soll in den letzten drei Jahren nicht Abschlussprüfer der Gesellschaft oder Beteiligter oder Angestellter der Prüfungsgesellschaft gewesen sein.
• Das Aufsichtsratsmitglied soll nicht Vorstandsmitglied in einer anderen Gesellschaft sein, in der ein Vorstandsmitglied der Gesellschaft Aufsichtsratsmitglied ist.
• Das Aufsichtsratsmitglied soll nicht länger als 15 Jahre dem Aufsichtsrat angehören. Dies gilt nicht für Aufsichtsratsmitglieder, die Anteilseigner mit einer unternehmerischen Beteiligung sind oder die Interessen eines solchen Anteilseigners vertreten.
• Das Aufsichtsratsmitglied soll kein enger Familienangehöriger (direkter Nachkomme, Ehegatte, Lebensgefährte, Elternteil, Onkel, Tante, Geschwister, Nichte, Neffe) eines Vorstandsmitgliedes oder von Personen sein, die sich in einer in den vorstehenden Punkten beschriebenen Position befinden.

Ausschüsse und ihre Mitglieder
Der Aufsichtsrat übt seine Beratungs- und Kontrolltätigkeit entsprechend der Bedeutung der Thematik und ihrer sachlichen Zuordnung auch mittels dreier Ausschüsse aus:

Der Personalausschuss befasst sich mit den Rechtsbeziehungen zwischen der Gesellschaft und den Mitgliedern des Vorstandes. Als Nominierungs- und Vergütungsausschuss ist er zuständig für die Nachfolgeplanung im Vorstand und beschließt die Vergütungsschemata für die Mitglieder des Vorstandes. Der Präsidialausschuss, der gleichzeitig als Strategieausschuss fungiert, hat die Beschlussfassung in strategischen Angelegenheiten des Aufsichtsrates vorzubereiten und in dringenden Fällen Entscheidungen zu treffen. Der Prüfungsausschuss befasst sich vorbereitend für den Aufsichtsrat mit allen Fragen des Jahresabschlusses und der Prüfung der Rechnungslegung und des Konzernabschlusses. Er überwacht die Wirksamkeit des internen Kontroll-, Revisions- und Risikomanagementsystems und überprüft die Unabhängigkeit und Qualifikation des Abschluss prüfers.

Die Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat legt auch die Arbeitsweise der Ausschüsse fest; sie ist auszugsweise auf der AGRANA-Website (www.agrana.com) veröffentlicht.

Aufsichtsratsausschüsse bestehen aus dem Vorsitzenden oder einem Stellvertreter und einer vom Aufsichtsrat festzusetzenden Anzahl von Mitgliedern. Ausgenommen ist der Personalausschuss, der aus dem Vorsitzenden und zwei weiteren Mitgliedern aus dem Kreis der von der Hauptversamm lung gewählten Aufsichtsratsmitglieder besteht. Sofern zwei Stellvertreter des Vorsitzenden gewählt sind, sind diese zu bestellen.

Im Berichtszeitraum trat der Aufsichtsrat zu vier Sitzungen zusammen. Kein Aufsichtsratsmitglied war im Geschäftsjahr 2010|11 bei mehr als der Hälfte der Sitzungen abwesend. Es fanden zwei Sitzungen des Prüfungsausschusses statt, bei denen die Prüfung des Jahresabschlusses 2009|10, die Vorbereitung der Abschlussprüfung 2010|11 sowie die Überwachung des Risikomanagementsystems im Mittelpunkt der Beratungen standen. Der Personalausschuss tagte einmal und bereitete in dieser Sitzung die Wiederbestellung von Dkfm. Thomas Kölbl als Mitglied des Vorstandes vor.

Die Hauptversammlung hat am 2. Juli 2010 eine jährliche Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrates in Höhe von 165.000 (Vorjahr 165.000) € beschlossen und die Verteilung dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates übertragen. Der den einzelnen Aufsichtsratsmitgliedern vergütete Betrag orientiert sich der Höhe nach an der funktionalen Stellung im Aufsichtsrat. Sitzungsgelder wurden nicht bezahlt.

Maßnahmen zur Förderung von Frauen
Chancengleichheit am Arbeitsplatz und Gleichbehandlung von Mitarbeitern ohne Ansehung von Geschlecht sind für AGRANA selbstverständlich. Einer Diskriminierung in jeder Form wird entschieden entgegengetreten. Durch die verstärkte Berücksichtigung von Frauen in internen Weiterbildungs- und Förderprogrammen sowie bei der Besetzung von Managementfunktionen fördert AGRANA die Entwicklung von Frauen in Führungspositionen.

In vielen Bereichen haben sich Frauen für die Übernahme von Führungsfunktionen qualifi ziert, durch die Ermöglichung von flexiblen Arbeitszeitmodellen wird die Vereinbarkeit von Beruf und Familie unterstützt.

Wien, am 29. April 2011

Dipl.-Ing. Johann Marihart
Vorstandsvorsitzender

Mag. Dipl.-Ing. Dr. Fritz Gattermayer
Vorstandsmitglied

Mag. Walter Grausam
Vorstandsmitglied

Dkfm. Thomas Kölbl
Vorstandsmitglied